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Die dargestellte Episode zeigt den dramatischen Höhepunkt des Konflikts der Israeliten mit den Assyrern aus dem Buch Judith. Um ihre Stadt Betulia von der Belagerung der Assyrer zu befreien begab sich die schöne und fromme Witwe Judith in das Lager des Feindes und schaffte es das Vertrauen des Generals Holofernes zu gewinnen. Nach einem rauschenden Festmahl enthauptete sie ihn im Schlaf mit seinem eigenen Schwert. Zurück in der Stadt präsentierte sie den Bewohnern das Haupt des Generals, obwohl in dem vorliegenden Werk die Dienerin diesen Akt übernimmt.

Die beiden Hauptfiguren bilden das Zentrum dieser vielfigurigen Komposition. Mit der freien Malweise und den expressiven Gesten der Stadtbewohner schaffte es der Künstler die Erregung des Augenblicks überzeugend zum Ausdruck zu bringen. Hans Makart betonte die zentralen Frauen zusätzlich durch eine hellere Beleuchtung, sowie durch eine etwas akkuratere Ausformulierung. Der besondere Reiz dieser Darstellung liegt vor allem in der Skizzenhaftigkeit, aber auch in der besonderen Farbgestaltung in Grisaille, die die persönliche Handschrift des Künstlers besonders gut zur Geltung bringen.

Das Gemälde dürfte in der Zeit 1863/65 entstanden sein. Von 1861 bis 1866 war Makart nämlich Schüler bei Karl von Piloty in München, der ihn zur Darstellung ungewöhnlicher Themen motivierte. Unterschiedliche Malweisen prägen seine Werke aus dieser Zeit, womit er wohl die verschiedenen Möglichkeiten seiner künstlerischen Gestaltung auslotete. (Vgl. Gutachten Dr. Gerbert Frodl, Wien Juli 2011)